2009年6月，黄光裕身在看守所，心急如焚，陌生人贝恩资本来了。

        “那个时候，黄秀虹找到我，我们见面谈的过程中，黄秀虹问能不能将承诺以写信的方式，写一封信，这样就可以让黄光裕看到。”竺稼在电话中告诉我，贝恩资本进入国美，黄氏家族就非常的紧张，当时黄氏家族希望贝恩资本在一年之内不要转股。

        在香港资本市场，黄光裕只能算一个后生，尤其他的壳是从壳王詹培忠手上借过来的，从黄光裕整个借壳到后期将国美门面店装入上市公司的过程不难看出，上市公司是黄光裕的一个资本运作工具。套现是整个运作过程的主旋律，哪怕资金最后流向赌场，甚至有更多的用途，在大陆资本圈看，国美是一个非常好的提款机。

        黄光裕能够幸福地从国美提出资金去赌场，源于香港资本市场的游戏规则。

        在大陆，上市公司要再融资，必须经过证监会的发审委，我朋友在一家公司做董秘，他们公司为了再融资，不仅要董事会、股东大会表决，要过证监会初审、预审、三审，公司甚至不惜在证监会大楼附近租房，专门跑资金问题。

        香港比较幸福，我查了一下香港上市公司的公司章程以及董事会权利，几乎很多上市公司都有这么一条儿：股东大会通过一般授权，授权董事会就公司增发新股、发行债券等20%范围以内再融资以及10%以内股票回购事宜，不需经过股东大会表决通过。

        黄光裕借壳成功之后，历年的周年股东大会上，都要通过一般授权这一项，在黄光裕作为国美董事局主席的日子里，黄光裕可以根据股东大会的授权，任意行使增发与回购之一般授权。黄光裕之所以能够幸福地将一般授权授予董事会，主要原因是黄氏家族是国美大股东，授予董事会后，黄光裕可以在游戏规则中自由行使其裁量权。用黄氏家族自己的话说，这是一把刀，大刀在手，所以黄光裕当年可以大量套现。

        董事会的权力放大后，身为董事会主席的黄光裕开始利用这个游戏规则为自己服务，此后开始通过配售、上市公司回购等资本运作方式，从上市公司套现将近100亿港元。

        2010年8月5日，国美在香港高等法院起诉黄光裕，一个重要原因就是2008年1、2月间，黄光裕运用董事会游戏规则，让自己控制的董事会通过决定，让国美以每股超过17港元的高价，回购黄光裕持有的国美股票。黄光裕一把套现22.37亿港元，国美的全体股东成为买单者。

        “控制董事会可以将上市公司当成提款机，除了高抛低吸的套现游戏之外，还有就是将上市公司变成黄氏家族的银行。”一位国美电器董事会成员认为，黄光裕大量套现之后，股权比例下降到35%左右，为了长久操控董事会，2006年的股东大会上通过修改公司章程，扩大董事会的合同签署权力：董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同。

        在黄光裕掌控董事会之时，根据修改的游戏规则，直接跟黄光裕私人控制的公司签署借款合同。2007年12月，大中电器被北京战圣投资公司收购后，委托上市公司管理的行为，暴露了黄光裕操纵董事会游戏规则的秘密。

        北京战圣投资由国美电器的大股东黄光裕实际控制，该公司并没有能力收购大中电器，战圣投资的36亿元收购资金是向国美电器借的。根据2006年修改的公司章程，董事会可以直接与重大利益相关方签署合同……

        2007年陷入中关村漩涡的黄光裕，在国美的操作上就淋漓尽致地行使了一般授权，为了解决资金问题，跟高盛集团做起了一笔大生意。2007年5月，国美股价处于高位，国美向高盛发行46亿美元的7年期可转债，转股价为19.95港元。这笔债称为“2010可转股债券”。2008年7月，战圣投资如法炮制，从大中电器借款1.37亿元，收购三联商社9.02%的股权。

        2008年11月7日，公安部专案组将黄光裕带走，曾经跟黄氏家族合作多年的高盛集团一看国美股价稀里哗啦下跌到1港元多，自己的转股价高高在上，这严重违背了高盛的投资原则。高盛集团这种只干锦上添花，绝不雪中送炭的美国资本，看着银行紧缩，立即逼着国美回购债券。

        黄光裕抓的突然，进去之前国美董事会的一般授权还没有来得及撤销，面对高盛集团的逼债，以陈晓为首的国美临时内阁被逼上了绝路。“那个时候没有别的办法，银行不给贷款，整个信用额度只有10亿元，如果把国美的现金都抽掉还给高盛集团，那国美就完蛋了。”陈晓说，当时国内的资金都不愿拆借，没办法就只能跟凯雷、KKR、黑石、华平投资等一大批国际资本谈判。

        最后的胜出者是贝恩资本。

        黄光裕对贝恩资本其实不陌生，竺稼之前一直在摩根斯丹利，黄光裕能够收掉永乐，摩根斯丹利功不可没。当时，摩根斯丹利的中国区总裁是竺稼，后来竺稼去了贝恩资本，成为贝恩资本在中国的老大。

        贝恩到底是谁的贝恩？这一点已经不再是什么秘密。

        陈晓说，黄氏家族对贝恩资本的进入是了解的。到最后闹翻只要是贝恩资本希望赚更多的钱，在黄氏家族拿到竺稼的信后，犹如拿到尚方宝剑，快速参与了随后的新股增发，这让竺稼很失望。其实这不是竺稼失望，是贝恩资本背后的资金失望，拿钱的都是爷，公子爷看着到手的钱，突然没有了，能高兴么？

        2010年5月11日的国美周年股东大会上，黄氏家族担心贝恩资本派出的三名董事慢慢地分化瓦解黄氏家族推举的董事，所以一下将贝恩资本派出董事给踢出去。事实上当天晚上就让黄氏家族看到了董事会的所谓叛变。因为黄氏家族没有解除董事会的另一项授权。

        2006年，绝对掌握控股权的黄光裕运用大股东的权力，对公司章程进行了大刀阔斧的修改：董事会可以随时调整董事会结构(无需股东大会批准，可随时任免、增减董事，并不受人数限制)；国美电器董事会获得的“一般授权”，有权以各种方式扩大股本，包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等等。

        董事会的权利中非常明确地写到，董事会可以不经过股东大会的批准，任免、增减董事。好啦，当天晚上，陈晓就召开了国美董事会，董事会上对黄氏家族的行为都感觉到不可理解，贝恩资本的人没有干错什么事情，怎么突然就让人滚蛋呢？贝恩资本的人不能连任董事，那么就要赔偿1.5倍当初的募集资金，这是一笔很大的赔偿，国美不能因为大股东的一票否决，就让上市公司资金链一下子紧起来。

        当天晚上的董事会上，重新任命了贝恩资本的三名董事。

        权利范围之内的事情，这让黄氏家族很是不爽，因为国美公告是董事会一致投票表决通过重新任命贝恩资本派出的三名董事。董事会如此团结一致站到贝恩资本对面，这让黄氏家族感到了害怕，曾经在自己手上简直就是得心应手的游戏规则，一下子成了对抗黄氏家族的武器。

        5月18日的一审判决是令黄氏家族失望的，这背后不足为外人道的事情太多。贝恩资本身后的持有者，为创始人黄光裕的刑期努力争取过降低刑期吗？大家都是一条船上的人，要赚钱的话，黄光裕关的时间越久，对合作者越不利。

        竺稼当时给黄氏家族写信，明面上是希望黄氏家族不要参与之后的增发，黄光裕不参与的话，控股权在当时两个月之内就旁落他人，这一点是黄光裕不能容忍的，所以黄氏家族在竺稼以及陈晓看来第一次背信弃义。

        既然你都不按照游戏规则玩儿，2010年5月18日的判决，也是贝恩资本背后资金持有者能够左右的，人家也就是一个赚钱的主儿，势力角逐上，有什么优势吗？角逐需要的是实力而不是眼泪，资本市场就更加残酷，需要的是用血肉换来话语权，眼泪就更没用了，因为它只可以表演。

        黄氏家族要驱逐贝恩资本的目的不言而喻。

        2009年竺稼的承诺信是一年之内不转股，都到2010年了，过了周年股东大会，竺稼的承诺就到期了，提前将这一帮人踢出去，对于黄氏家族来说那是最为保险的。因为在贝恩资本没有转股前，贝恩资本持有国美过分只有0.2%，按照上市公司游戏规则，没有权利派出董事，所以这个时候踢出去，天下人都会站到黄光裕一边。

        一旦竺稼转股了，黄光裕的麻烦就来了。因为竺稼转股之后，持股比例会达到9.98%，成为国美名副其实的二股东，按照国美公司章程，持股5%以上的股东就有权派出董事两名以及两名以上，这样一来，贝恩资本的三名董事也就有了绝对的理由。

        三名董事在国美11名董事中占据30%的表决权。身为香港上市公司国美电器创始人、曾经的董事会主席多年的黄光裕，自己定下的游戏规则当然很清楚，股东大会的诸多重大事项均需要百分之五十的表决权通过，其中包括对公司的清盘、出售以及当前敏感的与股权稀释相关的决定等等事宜。董事会也是一样。

        贝恩资本要想控制国美，只要再争取两名以上的董事，就可以将黄氏家族取而代之。取而代之的后果就是，贝恩资本控制的董事会可以行使股东大会授予的权利，进行再融资，比如增发、配股以及发行可转换债券。黄氏家族从2009年就在不断变卖非上市资产，资金对于黄氏家族来说非常紧张，一旦贝恩资本下狠手，黄光裕持有的33.98股权迅速就下滑到30%以下，重返30%以上的机会就很小了。

        战争的核心那就是要夺回董事会的控制权。

        香港《公司法》赋予董事会两种核心权力，一种是公司经营决策的指导权，另一种是对股票市场的控制权。在5月11日的股东大会上，黄氏家族对薪酬的厘定项目的否决，表现出黄光裕夫妇对董事会的集体不信任，自然对其经营决策指导权进行否定。收回股票的回购、增发权利，也就剥夺了董事会对股票市场的控制权。

        《公司法》赋予董事会的权利被大股东剥夺，这无疑挑起了大股东跟董事会的战争，黄氏家族可不想看到董事会出现一边倒的状况，这样可就给贝恩资本太多的机会。事实上，黄氏家族在5月11日的行为，已经将董事会推向了自己的另一边。

        一切的罪过都是陈晓。

        这是黄光裕的逻辑，因为董事会主席是陈晓，如果当初不是他将贝恩资本引入国美，也就没有三个新进入董事的家伙威胁到黄氏家族在董事会的控制权，如果不是陈晓在5月11日晚上连夜召开董事会，贝恩资本的三位也就不会重返董事会。

        陈晓是黄氏家族的叛徒，至少后来黄氏家族是这么表现出来的。因为黄光裕收购永乐之后，陈晓已经成为闲云野鹤，黄光裕却邀其北上，当了国美的总裁。陈晓是上海人，上海菜跟北京菜差别太大，江湖传闻，黄氏家族为此给陈晓开小灶。如此对待你陈晓，怎么能背叛曾经的朋友黄光裕呢？黄光裕在5月11日晚上，如果得到陈晓指责自己投反对票反对贝恩资本董事，可能会夜不能寐，琢磨之后的控制权问题，琢磨之余也许会咬牙切齿，悔不当初看错陈晓。

        陈晓当国美的总裁也就是一个空心总裁，当时黄光裕强势掌控国美，无论大小事件的操刀者依然是黄光裕。陈晓下面是一大帮副总裁，每个领域都有副总裁在执行，这些副总裁跟随黄光裕时间都很长，在黄氏家族看来都是忠心不二的老臣。那么陈晓管啥呢？管好自己？曾经是永乐的创始人老板，现在成了夹心饼干，这对于陈晓来说，估计心里也不是好滋味儿。

        权力是可以发酵的。

        “黄光裕抓进去了，国美一下子就失去了主心骨。”陈晓对黄光裕本人作为国美的控制人，至今还是相当的佩服，不过在他看来，黄光裕进去之后，国美的董事会一下子出现了权力真空。为什么呢？尽管之前的董事会尽管是投票制度，只要黄光裕在一天，黄光裕投赞成票，没有人会投反对票，黄光裕的个人意志完全控制了董事会，也就有了黄光裕为什么要一味扩大董事会权力的原因。

        当黄光裕抓了，个人意志在国美董事会瓦解，总裁坐上了董事局主席的位置，一改之前的空心总裁、夹心饼干的窝囊。陈晓的缜密注定他不会一个人当光杆司令，因为在国美，已经没有人能够如同黄光裕一样，凭借个人意志控制董事会，那么一定是一个全体。

        上兵伐谋。

        陈晓将永乐卖给黄光裕，原本可以享清福，可是他偏偏委身黄光裕，此人的隐忍能力足以证明他可以在黄光裕被抓后，将整个董事会一步步掌握在自己手上。陈晓的战略就是迅速将原来只干活儿的副总裁兄弟们，全部突击提升到决策者的位置，让他们跟自己一样拥有决定公司命运的权利。

        权利如同春药一般，在没有使用之前，你甚至看不到他，当他一旦使出，效果来得快又来得那么直接。春药会激发人的欲望，会让整个人在欲望中勇往直前。尽管很多人最后筋疲力尽而亡，他们也愿望在欲望中永生。

        黄氏家族在贝恩资本谈判进入之前，事实上已经考虑到董事会控制的问题，甚至最后增补了副总裁孙一丁为董事，意图再明显不过。那个时候，黄氏家族已经已经知道贝恩资本的底牌，那就是捆绑董事没有成功，就要求增加董事人数，所以也就有了三人。

        好啦，陈晓将黄氏家族的老臣拉到董事会进行权利发酵之后，曾经只是拥有执行力干活儿的人，突然他们变成了决定命运的人物，已经不再是简单替人卖命的角色。陈晓这个突然上位的董事局主席既然没有独柄大权的操控意志，那就将这一帮掌权的兄弟团结起来。

        陈晓除了给予他们权利，当然这种权力事实上是黄氏家族给予的，陈晓让他们充分发挥了。可是这一帮兄弟有权，也是人家的权力，就如同保姆看家一样，这只是使用权，没有所有权。在中国这个儒家文化熏陶了上千年的过度，所有权这个问题也斗争了上千年，给予兄弟们所有权，将国美真正变成兄弟们的家，这一点很重要。

        期权激励。

        在很多国美高管看来，黄氏家族的聚贤计划是吊的高高，他们很难啃到这一块骨头。现在好啦，陈晓让他们直接啃到。这可是不是天上掉下来的馅饼儿，也不是黄氏家族心甘情愿给的，甚至一度还很反对。尽管后来黄氏家族也提出所谓的科学化、更为合理，但是管理层部分人担心继续变成高挂的骨头。

        黄氏家族的意识里，这是陈晓慷大股东之慨，给管理层戴上了金手铐。这一点太过分了。阳光雨露一般的股权激励，让跟随黄光裕将近20年的铁杆儿，一下子也站到了陈晓一边，尽管后来表达过取消期权激励，但是黄光裕的要求意见被董事会束之高阁。

        陈晓有这么大胆么？没有，但是有人给他撑腰，尤其是在5月11日的股东大会结束的那一天晚上，陈晓公开站出来批评黄光裕，这让天下人都看到陈晓跟贝恩资本的人站到了一起。这一点也是黄氏家族最为担心的，陈晓给兄弟们戴上金手铐，然后站到贝恩资本一边。

        现在好啦，贝恩资本的三名董事加上陈晓，如果算上戴金手铐的曾经的兄弟，贝恩资本已经掌握了董事会。黄光裕在看守所应该相当的后悔，感觉到董事会已经没有自己的声音。曾经多么强势的操控力，现在成了陈晓跟贝恩资本手上的刀，这不是他们挥刀自宫，是要砍向黄氏家族。

        战争无可避免，干掉陈晓已经成了黄氏家族的唯一选择。

        事实上，干掉陈晓的背后，我们不难发现，这是黄氏家族在左手跟右手的对抗。董事会曾经是自己的工具，现在要将一切的权利都收回。收回来的第一招就是让陈晓滚蛋。前面我已经介绍，为了让陈晓滚蛋，双方谈了17天，最后谈崩了。
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